Antes de mais nada, é fundamental compreender que a revisão contratual, diante da Reforma Tributária sobre o consumo aprovada pela Emenda Constitucional 132/23, vai muito além de uma simples atualização documental. A princípio, ela representa uma transformação estrutural na forma como as empresas formam preços, calculam custos e se relacionam juridicamente com clientes, fornecedores e o poder público, garantindo equilíbrio e segurança frente ao novo cenário tributário.
À primeira vista, pode parecer apenas uma adaptação contábil. Contudo, a partir de 2026, quando o novo sistema começa a ser implementado, a revisão de contratos passa a ser uma urgência estratégica, capaz de evitar riscos financeiros, jurídicos e fiscais que podem comprometer a competitividade de qualquer negócio.
As principais mudanças que exigem revisão contratual
A reforma institui um IVA dual, composto por dois tributos principais:
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CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços) – de competência federal;
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IBS (Imposto sobre Bens e Serviços) – sob gestão compartilhada entre estados e municípios.
Além disso, há o Imposto Seletivo, destinado a produtos e serviços considerados prejudiciais à saúde e ao meio ambiente.
Esses novos tributos terão características inéditas no Brasil, como a não-cumulatividade plena, o creditamento financeiro e automático e o split payment, ou pagamento fracionado. Em outras palavras, parte do valor da operação será recolhida diretamente ao fisco, o que altera a lógica financeira e operacional dos contratos empresariais.
Dessa forma, todos os instrumentos firmados, especialmente os de longo prazo, precisarão ser revisados para garantir equilíbrio econômico-financeiro, clareza de responsabilidades e adequação ao novo modelo de apuração.
Por que a revisão contratual deve começar agora
Em primeiro lugar, porque a transição tributária será longa e complexa. O novo modelo começa a ser implementado em 2026 e seguirá até 2033, período em que os antigos tributos (PIS, Cofins, ICMS, ISS e IPI) coexistirão com os novos (CBS e IBS).
Essa convivência exigirá cláusulas contratuais capazes de lidar com diferentes regimes de tributação em momentos distintos. Além disso, a mudança na estrutura de custos e de repasse tributário afetará diretamente preços, margens e fluxos de caixa.
De antemão, as empresas que firmarem contratos hoje sem considerar a reforma podem, em breve, enfrentar desequilíbrios financeiros, disputas judiciais e riscos de autuação fiscal.
Portanto, antecipar a revisão contratual é a melhor forma de garantir previsibilidade, segurança e estabilidade nos próximos anos.
As cláusulas que mais exigem atenção
Antes de tudo, revisar contratos à luz da reforma não significa apenas alterar valores. Significa repensar a estrutura jurídica e operacional dos acordos empresariais. Algumas cláusulas merecem destaque:
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Cláusula de repasse tributário: deve definir como eventuais alterações na carga tributária afetarão o preço final e como serão repassadas às partes envolvidas.
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Cláusula de reequilíbrio econômico-financeiro: prevê renegociação de valores em caso de mudanças legislativas relevantes.
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Cláusula de split payment: ajusta o fluxo financeiro ao modelo de recolhimento direto ao fisco.
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Responsabilidade tributária: define com clareza quem é responsável pelo cálculo, recolhimento e conferência dos tributos.
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Cláusula de vigência e renovação: avalia se contratos firmados antes de 2026 podem ser prorrogados sem ajustes.
Assim, a revisão deve ser ampla, técnica e personalizada, levando em conta a duração, o objeto e a natureza de cada contrato.
O impacto do novo modelo não-cumulativo
Analogamente ao que ocorreu em outros países que adotaram o IVA, a reforma brasileira deve alterar profundamente as cadeias de valor e de subcontratação. O novo modelo de não-cumulatividade financeira elimina parte das distorções que penalizavam empresas que terceirizavam ou quarteirizavam etapas da produção.
Sobretudo, isso significa que decisões de “fazer dentro de casa” ou contratar de terceiros passam a ser mais neutras do ponto de vista tributário. Dessa forma, as empresas ganham liberdade para redesenhar seus modelos de negócio, ampliando a eficiência operacional.
Entretanto, esse novo cenário também exige reforço nas cláusulas de compliance, integração tecnológica e governança, já que o aproveitamento dos créditos dependerá da idoneidade das notas fiscais e da correta vinculação dos pagamentos.
Como preparar seus contratos para o novo cenário
Em síntese, preparar-se para a reforma tributária envolve três grandes frentes:
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Revisar modelos de negócio: avaliar se a estrutura atual de fornecimento, terceirização e precificação continuará vantajosa no novo regime.
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Ajustar cláusulas financeiras: prever mecanismos de neutralidade tributária, garantindo que o repasse de preços reflita apenas o custo efetivo não recuperável.
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Adequar-se ao split payment: estabelecer responsabilidades e prazos claros para o recolhimento e a conciliação entre nota fiscal, pagamento e imposto.
Além disso, os contratos de longa duração devem conter gatilhos de revisão anual, alinhados ao cronograma de transição entre os tributos, a fim de evitar distorções graduais ao longo dos anos.
A revisão contratual como instrumento de segurança jurídica
Afinal, a segurança jurídica é o maior ativo de qualquer empresa em um cenário de transição legislativa. Contratos mal redigidos podem gerar interpretações ambíguas, litígios desnecessários e riscos fiscais relevantes.
Em contrapartida, uma revisão contratual criteriosa proporciona clareza de responsabilidades, previsibilidade financeira e proteção legal. Além disso, aumenta o poder de negociação da empresa em um ambiente tributário que será, inevitavelmente, mais exigente.
Definitivamente, a hora da revisão contratual é agora. Ignorar os impactos da reforma tributária pode custar caro, não apenas em termos financeiros, mas também reputacionais e operacionais.
Empresas que se anteciparem e ajustarem seus contratos estarão melhor posicionadas para navegar pelas mudanças entre 2026 e 2033, garantindo conformidade fiscal, estabilidade jurídica e competitividade de mercado.
Portanto, antes de mais nada, trate a revisão contratual como uma prioridade estratégica, não um detalhe burocrático. E se sua empresa busca apoio técnico para conduzir esse processo com segurança, a BSSP Consulting está pronta para auxiliar em cada etapa.
